Artikel 1 – Definities
HAGENS PR & Strategie: HAGENS PR & Strategie B.V., gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudend aan de Grasweg 41-Z4. Hierna te noemen: “HAGENS PR”.
Offerte: Alle aanbiedingen en offertes van HAGENS PR aan natuurlijke of rechtspersonen die een overeenkomst willen aangaan, alsmede de begroting van de daarmee samenhangende kosten.
Opdrachtgever: De partij die HAGENS PR opdracht geeft. De rechtspersoon of natuurlijke persoon of personen met wie de opdrachtnemer de overeenkomst heeft gesloten, tevens de acceptant van deze algemene voorwaarden.
Voorstel: Een presentatie of schriftelijk voorstel waarin een aanbieding (al dan niet met een begroting) wordt gedaan. Een voorstel is geen definitief aanbod en kan niet zonder meer worden aanvaard.
Overeenkomst: De overeenkomst tussen HAGENS PR en de Opdrachtgever.
Opdracht: De door HAGENS PR te leveren dienst of het te leveren product in overeenstemming met de offerte en/of overeenkomst.
Diensten: Alle door HAGENS PR ten behoeve van de Opdrachtgever te verlenen diensten.
Vaste prijs: Een vaste prijs, niet zijnde een uurtarief, voor een vooraf overeengekomen pakket aan Diensten.
Schriftelijk: Waar in deze algemene voorwaarden wordt verwezen naar ‘schriftelijk’, wordt daaronder tevens elektronische communicatie zoals e-mail verstaan.
Derden: Alle derden die op verzoek van HAGENS PR producten of diensten leveren aan HAGENS PR in verband met de uitvoering van een Overeenkomst, waaronder doch niet beperkt tot freelancers, productiebedrijven, grafische bureaus, illustratoren, fotografen, onderzoeksbureaus, media-exploitanten, mediainkoopbureaus en -adviesbureaus, en websitebouwers.
Artikel 2 – Toepasselijkheid
2.1 Deze voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten tussen HAGENS PR en de Opdrachtgever en zijn van toepassing op alle offertes, begrotingen, opdrachtvoorstellen en alle overige handelingen en rechtshandelingen van HAGENS PR en de Opdrachtgever. Deze voorwaarden zijn eveneens van toepassing, voor zover mogelijk, op eventuele gevolmachtigde vertegenwoordigers die namens de Opdrachtgever optreden.
2.2 Alle bepalingen in deze algemene voorwaarden zijn mede bedongen ten behoeve van alle bestuurders, functionarissen, medewerkers en andere personen die werkzaam zijn voor of worden ingeschakeld door HAGENS PR. Dit betekent dat indien een Opdrachtgever een dergelijke persoon persoonlijk aansprakelijk stelt in verband met een Overeenkomst of de uitvoering van Diensten, die persoon een beroep kan doen op elke aansprakelijkheidsbeperking of andere bescherming waarop HAGENS PR krachtens deze voorwaarden aanspraak kan maken.
2.3 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen. HAGENS PR wijst de toepasselijkheid af van eventuele algemene (inkoop)voorwaarden van de Opdrachtgever.
Artikel 3 – Garantie
3.1 HAGENS PR zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
3.2 HAGENS PR zal bij de uitvoering van de Diensten de grootst mogelijke zorgvuldigheid betrachten jegens de belangen van de Opdrachtgever. In het bijzonder waarborgt HAGENS PR de vertrouwelijkheid van alle door de Opdrachtgever in het kader van de Overeenkomst verstrekte gegevens en informatie.
3.3 HAGENS PR verklaart en garandeert dat: (i) zij haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst zal nakomen in overeenstemming met alle toepasselijke wet- en regelgeving die van toepassing is op de levering van de Diensten, en in overeenstemming met de best practices binnen de branche; (ii) zij beschikt over alle benodigde toestemmingen, goedkeuringen, wettelijke vergunningen en licenties die noodzakelijk zijn voor de levering van de Diensten; (iii) HAGENS PR en haar vertegenwoordigers niet gebonden zijn aan enige beperking die de uitvoering van de Diensten door HAGENS PR zou verhinderen; en (iv) de geleverde Diensten geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van de Opdrachtgever of van Derden.
Artikel 4 – Totstandkoming van overeenkomsten
4.1 Een door HAGENS PR opgesteld Voorstel, Offerte of begroting bindt HAGENS PR niet en geldt als een uitnodiging aan de Opdrachtgever om een Overeenkomst aan te gaan. Een Overeenkomst komt uitsluitend tot stand wanneer: (i) de Opdrachtgever een Offerte schriftelijk aanvaardt binnen de in die Offerte genoemde geldigheidsduur, of binnen veertien (14) dagen indien geen dergelijke termijn is vermeld; en (ii) HAGENS PR de aanvaarding van de bestelling van de Opdrachtgever schriftelijk bevestigt, dan wel HAGENS PR met de uitvoering aanvangt. Indien HAGENS PR op verzoek van de Opdrachtgever handelingen verricht voordat een Overeenkomst tot stand is gekomen, is de Opdrachtgever gehouden HAGENS PR hiervoor te vergoeden op basis van de op dat moment geldende tarieven van HAGENS PR.
4.2 Indien de aanvaarding van een Offerte door de Opdrachtgever op enigerlei wijze afwijkt van de Offerte, is HAGENS PR niet gebonden aan deze afwijkende aanvaarding en komt de Overeenkomst niet tot stand overeenkomstig die aanvaarding, tenzij HAGENS PR haar instemming met de afwijking schriftelijk bevestigt.
4.3 HAGENS PR is gerechtigd een opdracht van de Opdrachtgever zonder opgave van redenen te weigeren. Ook na de totstandkoming van een Overeenkomst is HAGENS PR gerechtigd zich binnen één (1) week na de schriftelijke aanvaarding door de Opdrachtgever uit de Overeenkomst terug te trekken, in welk geval HAGENS PR eventuele vooruitbetalingen van de Opdrachtgever zal terugbetalen en geen verdere verplichtingen jegens de Opdrachtgever heeft.
4.4 Indien de Opdrachtgever de reikwijdte of de inhoud van de Overeenkomst wenst te wijzigen, dient de Opdrachtgever HAGENS PR hiervan onverwijld schriftelijk op de hoogte te stellen. Dergelijke wijzigingen treden uitsluitend in werking indien HAGENS PR deze schriftelijk aanvaardt. Alle extra kosten als gevolg van wijzigingen in de Overeenkomst komen voor rekening van de Opdrachtgever.
Artikel 5 – Uitvoering van de overeenkomst
5.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, worden Opdrachten uitgevoerd gedurende de normale werktijden en onder normale omstandigheden. Indien tijdens de uitvoering blijkt dat aanpassingen of afwijkingen van de Overeenkomst nuttig of noodzakelijk zijn, zal HAGENS PR hierover overleg voeren met de Opdrachtgever.
5.2 De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens – waarvan HAGENS PR aangeeft dat deze gewenst zijn, of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst – tijdig aan HAGENS PR worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan HAGENS PR worden verstrekt, heeft HAGENS PR het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en de daardoor ontstane kosten aan de Opdrachtgever in rekening te brengen tegen de gebruikelijke tarieven.
5.3 Indien de Diensten worden uitgevoerd op de locatie van de Opdrachtgever of op een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, zal de Opdrachtgever de redelijkerwijs gewenste faciliteiten kosteloos ter beschikking stellen.
5.4 Het niet voldoen aan de verwachtingen van de Opdrachtgever ten aanzien van het door HAGENS PR gekozen (marketing)concept of de uitvoering daarvan, vormt geen reden voor kosteloos herzien van het concept en de bijbehorende uitvoering van de Diensten.
5.5 Overschrijding van de in het opdrachtvoorstel opgenomen begroting met maximaal 10% wordt door de Opdrachtgever als begrotingsrisico aanvaard en hoeft door HAGENS PR niet vooraf te worden gemeld. Opgegeven levertijden gelden nimmer als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. Bij niet-tijdige (op)levering dient HAGENS PR schriftelijk in gebreke te worden gesteld voordat zij in verzuim verkeert.
Artikel 6 – Annulering
De Opdrachtgever kan een opdracht uitsluitend schriftelijk annuleren indien, na de totstandkoming van een Overeenkomst of het verlenen van de opdracht, een wijziging van omstandigheden heeft plaatsgevonden van zodanige aard dat het onredelijk is de Overeenkomst ongewijzigd in stand te laten en HAGENS PR deze annulering aanvaardt. In dat geval vergoedt de Opdrachtgever HAGENS PR voor de verrichte diensten op basis van de bestede tijd en gemaakte kosten. Hieronder vallen tevens de verplichtingen die HAGENS PR reeds is aangegaan jegens Derden. Daarnaast is de Opdrachtgever vergoeding verschuldigd voor gederfde winst met betrekking tot de geannuleerde opdracht.
Artikel 7 – Derden
7.1 HAGENS PR is gerechtigd Derden in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst. HAGENS PR zal daarbij zoveel mogelijk overleg voeren met de Opdrachtgever en zorg betrachten bij de selectie van Derden. Wanneer HAGENS PR Derden inschakelt voor de uitvoering van de Overeenkomst, zijn de voorwaarden waaronder de overeenkomst tussen HAGENS PR en de derde tot stand is gekomen, tevens van toepassing op de Overeenkomst tussen HAGENS PR en de Opdrachtgever, onverminderd de overige rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst tussen HAGENS PR en de Opdrachtgever. In geval van strijdigheid tussen deze Algemene Voorwaarden en de voorwaarden die op HAGENS PR van toepassing zijn met betrekking tot een bepaald onderwerp van een derde, prevaleren de voorwaarden waaraan HAGENS PR ten aanzien van dat onderwerp jegens die derde gebonden is. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de Opdrachtgever op de relatie tussen HAGENS PR en de Derde wordt uitdrukkelijk afgewezen.
7.2 HAGENS PR is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van ingeschakelde Derden.
7.3 Indien Derden worden ingeschakeld, is HAGENS PR uitsluitend verplicht het eindproduct van deze Derden aan de Opdrachtgever te verstrekken. HAGENS PR is niet verplicht source- of projectbestanden of andere onbewerkte bestanden aan de Opdrachtgever te verstrekken.
7.4 HAGENS PR draagt er zorg voor dat Derden HAGENS PR factureren met specificaties van alle per opdracht geleverde goederen en diensten. HAGENS PR zal de gefactureerde bedragen via haar eigen factuur doorbelasten aan de Opdrachtgever. HAGENS PR behoudt zich het recht voor marges op deze bedragen toe te passen.
Artikel 8 – Looptijd en uitvoeringstermijn
8.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd met een opzegtermijn van 6 maanden, tenzij anders voortvloeit uit de aard van de Overeenkomst of uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen door de partijen.
8.2 Gedurende de opzegtermijn is de Opdrachtgever aan HAGENS PR een minimaal maandbedrag verschuldigd gelijk aan 50% van het gemiddelde maandbedrag dat door HAGENS PR in de voorafgaande 12 maanden (of de volledige samenwerkingsperiode indien korter dan 12 maanden) is gefactureerd. Voor zover gedurende de opzegtermijn daadwerkelijk Diensten worden verricht, worden de gewerkte uren bovenop dit minimum in rekening gebracht, tegen de op dat moment geldende tarieven.
8.3 De Opdrachtgever kan de Overeenkomst tevens beëindigen door HAGENS PR een schriftelijke opzegging te doen toekomen met een opzegtermijn van ten minste zes (6) maanden. Na kennisgeving van opzegging door de Opdrachtgever zijn alle door HAGENS PR gefactureerde of nog te factureren bedragen voor werkzaamheden verricht tot en met het einde van de opzegtermijn onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 9 – Honorarium
9.1 De diensten van HAGENS PR worden door de Opdrachtgever vergoed op basis van de door HAGENS PR opgestelde en door de Opdrachtgever goedgekeurde begroting.
9.2 Indien geen vaste prijs is overeengekomen, wordt het honorarium bepaald aan de hand van de daadwerkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend op basis van de gebruikelijke uurtarieven van HAGENS PR die gelden voor de periode waarin de Diensten worden verricht. Naast het honorarium op basis van de bestede uren vergoedt de Opdrachtgever aan HAGENS PR alle out-of-pocket kosten en kosten die door Derden in rekening worden gebracht in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. Op deze kosten is het bepaalde in artikel 9.9 van toepassing.
9.3 De Opdrachtgever is ervan op de hoogte dat HAGENS PR van media-exploitanten of andere Derden voordelen kan genieten in de vorm van kortingen, provisies of anderszins, waaronder doch niet beperkt tot tariefreducties met betrekking tot media-inkoop of andere financiële voordelen. Tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen, komen de voornoemde voordelen volledig toe aan HAGENS PR.
9.4 HAGENS PR is gerechtigd na de totstandkoming van de Overeenkomst opgetreden prijswijzigingen met de Opdrachtgever te verrekenen.
9.5 Indien tijdens de uitvoering van de Diensten de omvang van een Opdracht wijzigt als gevolg van beslissingen of instructies van de Opdrachtgever – waaronder doch niet beperkt tot: een verzoek van de Opdrachtgever om terug te keren naar een eerder goedgekeurde fase, wijzigingen die een wezenlijk hoger niveau van senioriteit of expertise vereisen, of een aanzienlijke verlenging van de benodigde tijd voor de uitvoering van de Diensten – zal HAGENS PR de Opdrachtgever hiervan zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk schriftelijk op de hoogte stellen. Partijen zullen vervolgens schriftelijk een aangepast honorarium overeenkomen. Totdat een dergelijke schriftelijke overeenstemming is bereikt, is HAGENS PR gerechtigd de betreffende Diensten op te schorten zonder aansprakelijk te zijn voor enige vertraging of schade die hieruit voortvloeit.
9.6 HAGENS PR factureert de Diensten per opdracht en/of tijdsperiode. Facturering vindt zo mogelijk plaats binnen 15 dagen na de datum waarop de begroting is goedgekeurd.
9.7 Onverminderd het vorige lid dienen de productiekosten van commercials en mediakosten door de Opdrachtgever volledig aan HAGENS PR te worden voldaan voordat HAGENS PR gehouden is deze kosten te voldoen.
9.8 Alle prijzen zijn uitgedrukt in EUR en exclusief btw. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, komen alle heffingen of belastingen die worden opgelegd of geheven ter zake van de diensten voor rekening van de Opdrachtgever. Wijzigingen in de factoren die van invloed zijn op de prijs van HAGENS PR, waaronder prijzen van Derden, wisselkoersen, verzekeringstarieven en overige heffingen of belastingen, kunnen door HAGENS PR worden doorberekend aan de Opdrachtgever.
9.9 HAGENS PR berekent een standaardmarge van 15% op alle out-of-pocket kosten.
9.10 Indien voor facturering een PO- of projectnummer vereist is, draagt de Opdrachtgever zorg voor tijdige verstrekking van dat PO-nummer.
Artikel 10 – Betaling
10.1 De Opdrachtgever voldoet de facturen binnen dertig dagen na de factuurdatum. Het enkele verstrijken van een betalingstermijn brengt de Opdrachtgever in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen van HAGENS PR op de Opdrachtgever onmiddellijk en volledig opeisbaar. De Opdrachtgever is over alle bedragen die niet op de laatste dag van de betalingstermijn zijn voldaan, vanaf die dag de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd, zonder dat nadere ingebrekestelling is vereist.
10.2 Alle betalingen geschieden zonder enige korting, inhouding of verrekening op een door HAGENS PR aangewezen bankrekening. De Opdrachtgever heeft nimmer het recht zijn betalingsverplichtingen op te schorten. Bezwaren tegen (de hoogte van) de factuur schorten de betalingsverplichting niet op. Het verstrijken of beëindigen van de Overeenkomst laat de betalingsverplichtingen waaraan de Opdrachtgever is onderworpen onverlet.
10.3 Alle buitengerechtelijke kosten die HAGENS PR maakt ter invordering van de verschuldigde bedragen komen voor rekening van de Opdrachtgever. Deze kosten bedragen ten minste 15% van het verschuldigde bedrag en zijn in geen geval lager dan EUR 250 per openstaande factuur, onverminderd het recht van HAGENS PR om de werkelijk gemaakte kosten te vorderen.
10.4 In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de Opdrachtgever, zijn de vorderingen van HAGENS PR op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
Artikel 11 – Klachten
11.1 Klachten over de Diensten dienen door de Opdrachtgever binnen acht (8) dagen na ontdekking, maar uiterlijk binnen veertien (14) dagen na voltooiing van de betreffende Diensten, schriftelijk aan HAGENS PR te worden gemeld. Een dergelijke ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving te bevatten van de vermeende tekortkoming, zodat HAGENS PR in staat is adequaat te reageren.
11.2 Indien een klacht gegrond wordt bevonden, wordt HAGENS PR in de gelegenheid gesteld de Diensten opnieuw uit te voeren. Indien het niet langer objectief mogelijk is de Diensten uit te voeren, is HAGENS PR uitsluitend aansprakelijk binnen de grenzen van artikel 12 (Aansprakelijkheid).
Artikel 12 – Aansprakelijkheid
12.1 Gezien de aard van de Diensten en de daarbij betrokken subjectieve beoordelingsaspecten, is HAGENS PR niet aansprakelijk voor schade die de Opdrachtgever lijdt als gevolg van een handeling van HAGENS PR bij de uitvoering van de Overeenkomst of anderszins, tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid. Gevolgschade, waaronder gederfde winst of geleden verlies, komt nimmer voor vergoeding in aanmerking.
12.2 De Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de aan HAGENS PR verstrekte informatie over zichzelf en zijn producten, diensten en/of merken en vrijwaart HAGENS PR tegen alle aanspraken van derden ter zake.
12.3 Indien HAGENS PR aansprakelijk is voor schade die de Opdrachtgever lijdt, zal de door HAGENS PR verschuldigde schadevergoeding nimmer de factuurwaarde overschrijden van de Diensten die de schade hebben veroorzaakt, of indien dit niet kan worden vastgesteld, de factuurwaarde van de door HAGENS PR voor de Opdrachtgever verrichte Diensten in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis. Out-of-pocket kosten zijn uitdrukkelijk uitgesloten van de factuurwaarde.
12.4 De Opdrachtgever vrijwaart HAGENS PR tegen alle aanspraken van derden op schadevergoeding die verband houden met of voortvloeien uit de Overeenkomst. Dit laat de zorgplicht van HAGENS PR als bedoeld in artikel 3 (Garantie) onverlet.
12.5 De in dit artikel genoemde uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid, alsmede de voornoemde vrijwaringen, zijn eveneens bedongen ten behoeve van en namens de ondergeschikten van HAGENS PR en eenieder wiens hulp HAGENS PR inroept bij de uitvoering van de Diensten. Voor zover HAGENS PR de medewerking, diensten en leveringen van Derden nodig heeft waarop HAGENS PR weinig of geen invloed heeft, kan HAGENS PR op geen enkele wijze aansprakelijk worden gehouden voor welke schade dan ook die voortvloeit uit deze relatie of de beëindiging daarvan.
12.6 De aansprakelijkheid voor Diensten die HAGENS PR aan een derde heeft uitbesteed, is beperkt tot de mate waarin de derde HAGENS PR effectief vrijwaart.
12.7 HAGENS PR zal de Diensten met de vereiste zorgvuldigheid uitvoeren en erop toezien dat deze voldoen aan de toepasselijke wettelijke vereisten. Indien het noodzakelijk is juridisch advies in te winnen over de toepasselijke regelgeving, komen de daarvoor gemaakte kosten voor rekening van de Opdrachtgever.
12.8 Indien HAGENS PR twijfelt of de Diensten voldoen aan de in lid 7 van dit artikel bedoelde regelgeving, zal HAGENS PR de Opdrachtgever hiervan op de hoogte stellen. Indien de Opdrachtgever desalniettemin een begroting of opdrachtvoorstel van HAGENS PR goedkeurt, is HAGENS PR niet aansprakelijk jegens de Opdrachtgever voor schade die voortvloeit uit het niet voldoen van de Diensten aan de beoogde regelgeving en vrijwaart de Opdrachtgever HAGENS PR voor aanspraken van derden ter zake.
12.9 De Opdrachtgever vrijwaart HAGENS PR tegen alle aanspraken van derden, van welke aard dan ook, die verband houden met een Overeenkomst of voortvloeien uit de uitvoering van een Overeenkomst.
12.10 Alle vorderingen en overige bevoegdheden van de Opdrachtgever jegens HAGENS PR in verband met door HAGENS PR verrichte werkzaamheden vervallen na verloop van één (1) jaar na de dag waarop de Opdrachtgever bekend was of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van die rechten en bevoegdheden.
Artikel 13 – Overmacht
13.1 Overmacht voor HAGENS PR omvat elke omstandigheid die onafhankelijk is van de wil van HAGENS PR en die de nakoming van haar verplichtingen jegens de Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk verhindert of voor HAGENS PR redelijkerwijs onmogelijk maakt, ongeacht of die omstandigheid al dan niet voorzienbaar was op het moment van het sluiten van de Overeenkomst.
13.2 Indien HAGENS PR door overmacht gehinderd wordt de Diensten geheel of gedeeltelijk te verlenen, heeft HAGENS PR het recht de uitvoering van de Diensten op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk te ontbinden, voor zover dit redelijkerwijs noodzakelijk is. In geval van overmacht heeft de Opdrachtgever geen recht op enige (schade)vergoeding, ook niet indien HAGENS PR voordeel mocht ondervinden van de overmachtssituatie.
13.3 Naast hetgeen naar Nederlands recht onder overmacht wordt verstaan, kan de getroffen partij hierop in elk geval een beroep doen indien één of meer van de volgende omstandigheden een tijdige en/of correcte levering verhinderen: overheidsmaatregelen, bedrijfsstoringen door brand, inbraak, sabotage, internet- of telefoonverstoringen of digitale aanvallen of andere digitale criminaliteit, productiestoringen, stakingen, een Act of God, natuurverschijnselen, (natuur)rampen en stagnatie of andere problemen in de productie door HAGENS PR of haar leveranciers of hun leveranciers, dan wel in het door HAGENS PR of Derden verzorgde transport, of maatregelen van overheidsinstanties.
Artikel 14 – Vrijwaringen
14.1 De Opdrachtgever vrijwaart HAGENS PR tegen aanspraken van derden met betrekking tot intellectuele eigendomsrechten op door de Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens die worden gebruikt bij de uitvoering van de Overeenkomst.
14.2 Indien de Opdrachtgever informatiedragers, elektronische bestanden of software ter beschikking stelt, garandeert de Opdrachtgever dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en gebreken.
Artikel 15 – Intellectueel eigendom
15.1 Elke Partij behoudt alle intellectuele eigendomsrechten die haar toebehoren vóór de totstandkoming van deze Overeenkomst, die onafhankelijk van deze Overeenkomst zijn ontwikkeld en/of door een Derde aan een Partij in licentie zijn gegeven. De Opdrachtgever verkrijgt een licentie om de (auteurs)rechten op alle resultaten van uitsluitend door HAGENS PR verrichte Diensten in Nederland te exploiteren en anderszins te gebruiken, na volledige betaling van alle facturen van HAGENS PR.
15.2 De Opdrachtgever en HAGENS PR kunnen per opdracht overeenkomen dat de in artikel 15.1 bedoelde rechten worden uitgebreid per geografisch gebied en tijdsperiode.
15.3 HAGENS PR behoudt het recht de kennis die is opgedaan bij de uitvoering van de Diensten voor andere doeleinden te gebruiken, zolang geen vertrouwelijke informatie aan derden wordt bekendgemaakt.
15.4 HAGENS PR is gerechtigd al hetgeen door HAGENS PR is gecreëerd te ondertekenen en/of te gebruiken voor de promotie van haar eigen organisatie en diensten.
Artikel 16 – Vertrouwelijkheid
16.1 “Vertrouwelijke Informatie” omvat alle informatie die door een partij aan de andere partij wordt bekendgemaakt, mondeling of schriftelijk, die als vertrouwelijk is aangeduid of die redelijkerwijs als vertrouwelijk moet worden beschouwd gezien de aard van de informatie, de omstandigheden van de bekendmaking en de behandeling van de informatie door de bekendmakende partij, dan wel informatie waarvan partijen kunnen vermoeden dat de verspreiding daarvan de andere partij schade kan berokkenen.
16.2 De ontvangende Partij zal Vertrouwelijke Informatie uitsluitend gebruiken om haar verplichtingen na te komen of haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst uit te oefenen, en zal Vertrouwelijke Informatie niet aan Derden bekendmaken, behalve zoals uitdrukkelijk hierin voorzien. De ontvangende Partij zal geen beveiligings- of technologische waarborgen, noch kennisgevingen of disclaimers die bij Vertrouwelijke Informatie worden verstrekt, verwijderen of omzeilen.
16.3 Vertrouwelijke Informatie omvat niet de informatie die: (i) zonder beperkingen door een Derde wordt bekendgemaakt, waarbij deze Derde het recht heeft deze informatie aan de ontvangende Partij te verstrekken; (ii) rechtmatig in het bezit was van de ontvangende Partij op het moment van verstrekking door de bekendmakende Partij; (iii) openbaar was of wordt anders dan als gevolg van een onrechtmatige bekendmaking door de ontvangende Partij; of (iv) onafhankelijk door de ontvangende Partij is ontwikkeld zonder schending hiervan.
16.4 Indien de ontvangende Partij wettelijk verplicht is of door een rechterlijke uitspraak wordt gedwongen Vertrouwelijke Informatie te verstrekken, vormt een dergelijke verstrekking geen schending van deze Overeenkomst, mits de ontvangende Partij de bekendmakende Partij, voor zover wettelijk toegestaan, in kennis stelt van de verplichting en medewerking verleent aan de inspanningen van de bekendmakende Partij om vertrouwelijke behandeling van de informatie te verzoeken.
16.5 Onmiddellijk na het verstrijken of beëindigen van een desbetreffende Overeenkomst, of op verzoek van een bekendmakende Partij, zal de ontvangende Partij alle kopieën van de Vertrouwelijke Informatie van de bekendmakende Partij onverwijld aan haar retourneren (of, op verzoek van de bekendmakende Partij, vernietigen). Op verzoek zal de ontvangende Partij schriftelijk bevestigen dat zij aan deze verplichting heeft voldaan.
16.6 Indien HAGENS PR op grond van een wettelijk voorschrift of een rechterlijke uitspraak verplicht is vertrouwelijke informatie aan derden te verstrekken en HAGENS PR geen beroep kan doen op een verschoningsrecht, is HAGENS PR niet aansprakelijk voor schadevergoeding en heeft de Opdrachtgever geen recht de Overeenkomst te ontbinden.
Artikel 17 – Overdracht en verplichtingen
De Opdrachtgever is niet gerechtigd de uit de onder deze algemene voorwaarden gesloten Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen aan derden over te dragen, anders dan met de voorafgaande schriftelijke toestemming van HAGENS PR.
Artikel 18 – Beëindiging
18.1 Indien de Opdrachtgever enige verplichting voortvloeiende uit de Overeenkomst niet behoorlijk of niet tijdig nakomt, verkeert de Opdrachtgever in verzuim en is HAGENS PR gerechtigd, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat betaling voldoende is zeker gesteld en/of de Overeenkomst met de Opdrachtgever geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd de overige rechten van HAGENS PR uit hoofde van een Overeenkomst met de Opdrachtgever en zonder dat HAGENS PR gehouden is tot enige schadevergoeding.
18.2 In geval van faillissement, (voorlopige) surseance van betaling, staking of liquidatie van de onderneming van de Opdrachtgever, dan wel indien de Opdrachtgever weet dat één van deze situaties zal intreden, is de Opdrachtgever verplicht HAGENS PR hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte te stellen, en worden alle Overeenkomsten met de Opdrachtgever van rechtswege ontbonden, tenzij HAGENS PR de Opdrachtgever meedeelt dat zij een deel van de betreffende Overeenkomst wenst na te komen, in welk geval HAGENS PR gerechtigd is, zonder ingebrekestelling, de uitvoering van de betreffende Overeenkomsten op te schorten totdat betaling voldoende is zeker gesteld en/of al haar betalingsverplichtingen jegens de Opdrachtgever op te schorten, onverminderd de overige rechten van HAGENS PR uit hoofde van een Overeenkomst met de Opdrachtgever en zonder dat HAGENS PR gehouden is tot enige schadevergoeding.
18.3 In geval van een situatie als bedoeld in het vorige lid, zijn alle vorderingen van HAGENS PR op de Opdrachtgever onmiddellijk en volledig opeisbaar en is HAGENS PR gerechtigd de betreffende producten terug te nemen. In dat geval zijn HAGENS PR en haar gemachtigde vertegenwoordigers bevoegd de door de Opdrachtgever gebruikte terreinen en gebouwen te betreden om de producten in bezit te nemen.
18.4 Indien HAGENS PR haar ontbindingsbevoegdheid uitoefent of een situatie als bedoeld in artikel 13 (Overmacht) zich voordoet, is HAGENS PR gerechtigd een eventueel aan de Opdrachtgever terug te betalen bedrag te verrekenen met vergoeding voor reeds verrichte werkzaamheden alsmede vergoeding voor gederfde winst.
18.5 Indien de Opdrachtgever via HAGENS PR afgenomen diensten zoals Smart PR, Clipit of anderszins opzegt, geldt een schriftelijke opzegtermijn gelijk aan de voor HAGENS PR geldende opzegtermijn voor deze diensten. Opzegging dient te geschieden per e-mail aan mail@hagenspr.com. Eventuele kosten in verband met het opnieuw opstarten of hervatten van deze diensten komen voor rekening van de Opdrachtgever.
Artikel 19 – Projectafsluiting
19.1 HAGENS PR behoudt zich het recht voor een project af te sluiten indien een project voor 90% (conform begroting en planning) is voltooid.
19.2 Indien een Opdracht op hold wordt gezet nadat de Opdrachtgever de factuur heeft voldaan, kunnen de werkzaamheden van HAGENS PR met betrekking tot die Opdracht worden hervat binnen een periode van 12 maanden. HAGENS PR zal zes maanden voor het verstrijken van de voornoemde periode contact opnemen met de Opdrachtgever voor overleg. Één maand voor het einde van deze periode van 12 maanden neemt HAGENS PR opnieuw contact op met de Opdrachtgever.
19.3 Na het verstrijken van de periode van 12 maanden worden door de Opdrachtgever betaalde bedragen niet gecrediteerd.
Artikel 20 – Toepasselijk recht en slotbepalingen
20.1 Deze Algemene Voorwaarden treden in werking op 1 januari 2021.
20.2 Indien enige bepaling in deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. In geval van een dergelijke ongeldigheid zal de betreffende bepaling door HAGENS PR worden vervangen door een geldige bepaling die het dichtst aansluit bij de ongeldige bepaling, wat betreft haar juridische, financiële en commerciële doeleinden.
20.3 De rechtsverhouding tussen de Opdrachtgever en HAGENS PR wordt beheerst door Nederlands recht. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (CISG) is uitdrukkelijk uitgesloten, behalve voor zover een Opdracht de levering omvat van fysieke producten die via Derden zijn betrokken, in welk geval de relevante bepalingen van het toepasselijke recht van toepassing zijn op dat onderdeel van de levering. Alle geschillen tussen de Opdrachtgever en HAGENS PR die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst worden uitsluitend beslecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.
20.4 Een Overeenkomst, met inbegrip van deze Voorwaarden, vormt de volledige overeenstemming tussen partijen en vervangt alle eerdere schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, verklaringen, mededelingen of gedragingen van partijen. Geen wijziging, aanpassing of aanvulling hiervan, noch afstand van rechten hieruit, is van kracht tenzij schriftelijk vastgelegd en ondertekend door de Partij die daaraan gehouden is, tenzij in deze Voorwaarden anders is bepaald.
20.5 Deze voorwaarden kunnen door HAGENS PR worden gewijzigd door middel van een eenvoudige kennisgeving aan de Opdrachtgever. Bij gebreke van protest binnen 30 dagen na kennisgeving zijn de gewijzigde Voorwaarden van toepassing vanaf de dag van kennisgeving op alle nieuwe Overeenkomsten alsmede op alle lopende Overeenkomsten voor zover deze na de dag van kennisgeving worden uitgevoerd.
Artikel 21 – Zelfstandige opdrachtnemer
21.1 Niets in deze Overeenkomst kan worden uitgelegd als het scheppen van een joint venture, een agentuur- of arbeidsrelatie, of enige andere relatie dan die van zelfstandige opdrachtnemer, tussen de partijen.
21.2 Partijen zijn en blijven uitsluitend verantwoordelijk voor de betaling van belastingen en sociale premies in verband met deze Overeenkomst. Partijen vrijwaren de andere Partij volledig voor het niet betalen van dergelijke belastingen of premies.
Artikel 22 – Privacy en gegevensbescherming
22.1 Partijen zullen voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming (waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming, AVG) voor zover van toepassing op deze Overeenkomst. Beide Partijen kunnen persoonsgegevens die zij van de andere Partij ontvangen verwerken in verband met de op grond van deze Overeenkomst verleende Diensten.
22.2 De Opdrachtgever verleent HAGENS PR het recht: (i) persoonsgegevens te gebruiken, te hosten, te verzenden, te monitoren, te beheren, te repliceren, in te zien en op te slaan in verband met de uitvoering van haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst; en (ii) waar nodig persoonsgegevens over te dragen aan door HAGENS PR ingeschakelde Derden, maar uitsluitend voor zover vereist voor de levering van de Diensten.
22.3 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor zijn gebruik van de Diensten en voor de opslag van eventuele kopieën van persoonsgegevens buiten de systemen van HAGENS PR, waaronder: (i) het beveiligen van de accountauthenticatiegegevens, systemen en apparaten die worden gebruikt voor toegang tot de Diensten; en (ii) het maken van back-ups van of het bewaren van kopieën van zijn persoonsgegevens, voor zover passend.
22.4 De Opdrachtgever garandeert en verklaart dat hij beschikt over alle benodigde rechten, toestemmingen, machtigingen en bevoegdheden (waaronder die welke vereist zijn krachtens de toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming) om HAGENS PR en haar Derden in staat te stellen persoonsgegevens rechtmatig te verwerken in verband met de levering van de Diensten.
22.5 De Opdrachtgever vrijwaart HAGENS PR en haar functionarissen, bestuurders, agenten en medewerkers en stelt hen schadeloos voor alle verliezen, vorderingen, schaden, kosten, uitgaven, aansprakelijkheden, eisen, procedures en boetes die voortvloeien uit of verband houden met een daadwerkelijke of vermeende schending van de toepasselijke wet- en regelgeving inzake gegevensbescherming door de Opdrachtgever.
Artikel 23 – Documentenhiërarchie
23.1 Indien er strijdigheid of onduidelijkheid bestaat tussen de voorwaarden van de op de Diensten van toepassing zijnde documenten, prevaleert een bepaling in een hoger in de onderstaande lijst gerangschikt document boven een bepaling in een lager gerangschikt document: (i) de Overeenkomst; (ii) de Offerte of begroting; (iii) het Voorstel; (iv) deze Algemene Voorwaarden. Indien geen formele Overeenkomst of Voorstel aanwezig is, zijn de documenten die wel aanwezig zijn van toepassing in de hierboven vermelde volgorde.
TERMS AND CONDITIONS
Article 1 – Definitions
HAGENS PR & Strategie:
HAGENS PR & Strategie B.V., with its registered office in Amsterdam and office at Grasweg 41-Z4. Hereinafter referred to as: “HAGENS PR”.
Quote:
All offers and quotations from HAGENS PR to natural or legal persons intending to enter into an agreement, as well as the budget of the associated costs.
Client:
The party who commissions HAGENS PR. The legal entity or natural person or persons with whom the contractor has concluded the agreement, also the acceptor of these general terms and conditions.
Proposal:
A presentation or written proposal in which an offer (with or without a budget) is made. A proposal is not a final offer and cannot be accepted without further ado.
Agreement:
The agreement between HAGENS PR and the Client.
Assignment:
The service or product to be delivered by HAGENS PR in accordance with the quote and/or agreement.
Services:
All services to be provided by HAGENS PR for the benefit of the Client.
Fixed fee:
A fixed price, not being an hourly rate, for a pre-agreed Services package.
In writing:
Where these general terms and conditions refer to ‘in writing’, electronic communication such as email is also meant.
Third parties:
All third parties who, at the request of HAGENS PR, supply products or services to HAGENS PR in connection with the execution of an Agreement, including but not limited to freelancers, production companies, graphic companies, illustrators, photographers, research agencies, media operators, media buying and consulting agencies, and website builders.
Article 2 – Applicability
2.1 These terms and conditions form part of all Agreements between HAGENS PR and the Client and apply to all quotes, budgets, assignment proposals, and all other acts and legal acts of HAGENS PR and the Client. These terms and conditions also apply, as far as possible, to any authorized representatives acting on behalf of the Client.
2.2 All stipulations in these general terms and conditions have also been made for the benefit of all directors, officers, employees, and other persons working for or engaged by HAGENS PR. This means that if a Client seeks to hold any such individual personally liable in connection with an Agreement or the performance of Services, that individual may invoke any limitation of liability or other protection available to HAGENS PR under these terms and conditions.
2.3 Deviations from these general terms and conditions are only valid if they have been explicitly agreed in writing. HAGENS PR rejects the applicability of any general (purchase) conditions used by the Client.
Article 3 – Guarantee
3.1 HAGENS PR will execute the Agreement to the best of its knowledge and ability and in accordance with the requirements of good workmanship.
3.2 HAGENS PR will exercise the utmost care regarding the interests of the Client when performing the Services. In particular, HAGENS PR ensures the confidentiality of all data and information provided by the Client within the framework of the Agreement.
3.3 HAGENS PR represents and warrants that: (i) it will perform its obligations under the Agreement in compliance with all applicable laws governing the provision of the Services, and in accordance with industry best practices; (ii) it complies with all applicable consents, approvals, regulatory authorizations and licenses necessary for the provision of the Services; (iii) HAGENS PR and its representatives are not bound by any restrictions that would prevent HAGENS PR from performing the Services; and (iv) the Services delivered do not infringe or violate any intellectual property rights or any other rights of the Client or any Third Party.
Article 4 – Formation of Agreements
4.1 A Proposal, Quote, or budget prepared by HAGENS PR does not bind HAGENS PR and constitutes an invitation to the Client to enter into an Agreement. An Agreement is only concluded when: (i) the Client accepts a Quote in writing within the validity period specified in that Quote, or within fourteen (14) days if no such period is specified; and (ii) HAGENS PR confirms acceptance of the Client’s order in writing, or HAGENS PR commences performance. If HAGENS PR performs any act at the request of the Client before an Agreement is concluded, the Client shall pay HAGENS PR for such acts according to HAGENS PR’s rates applicable at that time.
4.2 If the Client’s acceptance of a Quote deviates from the Quote in any way, HAGENS PR is not bound by such deviating acceptance and the Agreement does not come into effect in accordance therewith, unless HAGENS PR confirms its agreement to the deviation in writing.
4.3 HAGENS PR is entitled to reject an order from the Client without stating reasons. Even after the formation of an Agreement, HAGENS PR is entitled to withdraw from the Agreement within one (1) week after the Client’s written acceptance, in which case HAGENS PR shall refund any prepayment made by the Client and shall have no further obligation to the Client.
4.4 If the Client wishes to change the scope or content of the Agreement, the Client must notify HAGENS PR in writing without delay. Any such changes shall only take effect if accepted by HAGENS PR in writing. All additional costs resulting from changes to the Agreement are borne by the Client.
Article 5 – Execution of the Agreement
5.1 Unless agreed otherwise in writing, Assignments are executed during normal working hours and under normal conditions. If during execution it appears that adjustments or deviations from the Agreement are useful or necessary, HAGENS PR will consult with the Client.
5.2 The Client ensures that all data – which HAGENS PR indicates is desirable or which the Client should reasonably understand is necessary for the execution of the Agreement – is provided to HAGENS PR in a timely manner. If the data required for the execution of the Agreement is not provided to HAGENS PR in time, HAGENS PR has the right to suspend the execution of the Agreement and charge the resulting costs to the Client according to the usual rates.
5.3 If the Services are performed at the Client’s location or at a location designated by the Client, the Client will provide the reasonably desired facilities free of charge.
5.4 Not meeting the Client’s expectations regarding the (marketing) concept chosen by HAGENS PR, or its execution, does not constitute a reason for revising the concept and the associated execution of the Services free of charge.
5.5 Exceeding the budget included in the assignment proposal by up to 10% is accepted by the Client as a budget risk and does not need to be reported in advance by HAGENS PR. Stated delivery times are never considered as strict deadlines unless explicitly agreed otherwise in writing. In case of non-timely (delivery), HAGENS PR must be given written notice of default before it is in default.
Article 6 – Cancellation
The Client can only cancel an order in writing if, after the conclusion of an Agreement or the granting of the order, a change of circumstances has occurred that is of such a nature that it is unreasonable to expect the Agreement to remain unchanged and HAGENS PR accepts this cancellation. In that case, the Client will pay HAGENS PR for the services performed based on the time spent and costs incurred. This also includes the obligations already entered into by HAGENS PR with Third parties. Additionally, the Client owes compensation for lost profit concerning the canceled order.
Article 7 – Third Parties
7.1 HAGENS PR is entitled to use Third parties in the execution of the Agreement. HAGENS PR will consult with the Client as much as possible and exercise care in selecting Third parties. When HAGENS PR engages Third parties for the execution of the Agreement, the terms and conditions under which the agreement between HAGENS PR and the third party is concluded will also apply to the Agreement between HAGENS PR and the Client, notwithstanding the other rights and obligations under the Agreement between HAGENS PR and the Client. In case of conflict between these General Terms and Conditions and the terms and conditions applicable to HAGENS PR in relation to a particular subject from a third party, the terms and conditions to which HAGENS PR is bound concerning that subject with that third party will prevail. The applicability of the Client’s general terms and conditions to the relation between HAGENS PR and the Third party is expressly rejected.
7.2 HAGENS PR is not liable for shortcomings of engaged Third parties.
7.3 If Third parties are engaged, HAGENS PR is only obliged to provide the end product of these Third parties to the Client. HAGENS PR is not obliged to provide source/project files or other unprocessed files to the Client.
7.4 HAGENS PR ensures that Third parties invoice HAGENS PR with specifications of all goods and services delivered per assignment. HAGENS PR will pass on the invoiced amounts to the Client through its own invoice. HAGENS PR reserves the right to apply margins to these amounts.
Article 8 -Contract Duration and Execution Term
8.1 The Agreement is entered into for an indefinite period with a notice period of 6 months unless otherwise derived from the nature of the Agreement or explicitly and in writing agreed otherwise by the parties.
8.2 During the notice period, the Client shall pay HAGENS PR a minimum monthly amount equal to 50% of the average monthly amount invoiced by HAGENS PR during the preceding 12 months (or the full period of cooperation if less than 12 months). To the extent that Services are actually rendered during the notice period, any hours worked shall be invoiced in addition to this minimum, at the rates applicable at that time.
8.3 The Client may also terminate the Agreement by giving HAGENS PR written notice of at least six (6) months. Upon notice of termination by the Client, all amounts invoiced or to be invoiced by HAGENS PR for work performed up to and including the end of the notice period shall be immediately due and payable.
Article 9 – Fee
9.1 The services of HAGENS PR are compensated by the Client based on the budget prepared by HAGENS PR and approved by the Client.
9.2 If no fixed fee has been agreed, the fee will be determined based on the actual hours spent. The fee is calculated according to HAGENS PR’s usual hourly rates applicable for the period in which the Services are performed. In addition to the fee based on hours spent, the Client shall reimburse HAGENS PR for all out-of-pocket costs and costs charged by Third Parties in connection with the execution of the Agreement. These costs are subject to the provisions of Article 9.9.
9.3 The Client is aware that HAGENS PR may enjoy benefits from media operators or other Third parties in the form of discounts, commissions, or otherwise, including but not limited to rate reductions concerning media placements or other financial benefits. Unless explicitly and in writing agreed otherwise, the aforementioned benefits will fully accrue to HAGENS PR.
9.4 HAGENS PR is entitled to settle any price changes that have occurred after the conclusion of the Agreement with the Client.
9.5 If, during the execution of the Services, the scope of an Assignment changes as a result of the Client’s decisions or instructions — including but not limited to: the Client requesting a return to a previously approved phase, changes that require a materially higher level of seniority or expertise, or a significant extension of the time required to complete the Services — HAGENS PR shall notify the Client in writing as soon as reasonably possible. The parties shall then agree in writing on an adjusted fee. Until such written agreement is reached, HAGENS PR is entitled to suspend the relevant Services without being liable for any resulting delay or damage.
9.6 HAGENS PR invoices the Services per assignment and/or time period. Invoicing takes place as much as possible within 15 days after the date on which the budget was approved.
9.7 Notwithstanding the previous paragraph, the production costs of commercials and media costs must be fully paid by the Client to HAGENS PR before HAGENS PR is obliged to pay these costs.
9.8 All prices are expressed in EUR and exclusive of VAT. Unless explicitly agreed otherwise, all levies or taxes imposed or levied concerning the services are borne by the Client. Any change in the factors affecting the price of HAGENS PR, including Third-party prices, exchange rates, insurance rates, and other levies or taxes, may be passed on by HAGENS PR to the Client.
9.9 HAGENS PR charges a standard margin of 15% on all out-of-pocket costs.
9.10 If a PO or project number is required for invoicing, the Client ensures timely provision of that PO number.
Article 10 – Payment
10.1 The Client shall pay the invoices within thirty days from the invoice date. The mere expiry of a payment term shall put the Client in default. In such a case, all claims of HAGENS PR against the Client shall be immediately and fully due and payable. The Client shall owe statutory (commercial) interest on all amounts that are not paid by the last day of the payment term, from that day onwards, without further notice of default.
10.2 All payments shall be made without any discount, withholding, or setoff into a bank account designated by HAGENS PR. The Client shall never have the right to suspend its payment obligations. Objections against (the amount of) the invoice do not suspend the payment obligation. Expiry or termination of the Agreement leaves unaffected the payment obligations that Client is subject to.
10.3 All costs incurred by HAGENS PR for the collection of the amounts owed out of court shall be borne by the Client. These costs shall be at least 15% of the amount owed and shall in no event be less than EUR 250 per outstanding invoice, without prejudice to HAGENS PR’s right to claim the actual costs.
10.4 In case of liquidation, bankruptcy, attachment, or suspension of payments of the Client, the claims of HAGENS PR on the Client are instantly exigible.
Article 11 – Complaints
11.1 Complaints about the Services must be reported by the Client to HAGENS PR in writing within eight (8) days after discovery, but no later than fourteen (14) days after completion of the relevant Services. Such a notice of default must contain as detailed a description as possible of the alleged shortcoming by the Client, so that HAGENS PR is able to respond adequately.
11.2 If a complaint is justified, HAGENS PR shall be given the opportunity to perform the Services again. If it is no longer objectively possible to perform the Services, HAGENS PR shall only be liable within the limits of Article 12 (Liability).
Article12 – Liability
12.1 Given the nature of the Services and the subjective evaluation aspects involved, HAGENS PR is not liable for any damage suffered by the Client as a result of an act by HAGENS PR in the performance of the Agreement or otherwise, unless there is wilful intent or gross negligence. Consequential damage, including lost profit or incurred losses, shall never be eligible for compensation.
12.2 The Client guarantees the accuracy and completeness of the information provided to HAGENS PR about itself and its products, services, and/or brands and indemnifies HAGENS PR against all third-party claims in this regard.
12.3 If HAGENS PR is liable for damage suffered by the Client, the damage HAGENS PR is obliged to compensate shall never exceed the invoice value of the Services that caused the damage, or if this cannot be determined, the invoice value of the Services performed by HAGENS PR for the Client in the twelve (12) months preceding the event giving rise to the claim. Out of pocket costs are explicitly excluded from the invoice value.
12.4 The Client indemnifies HAGENS PR against all third-party claims for damage related to or arising from the Agreement. This does not affect HAGENS PR’s duty of care as referred to in Article 3 (Guarantee).
12.5 The exclusions and limitations of liability mentioned in this article, as well as the aforementioned indemnifications, are also stipulated for and on behalf of HAGENS PR’s subordinates and anyone whose assistance HAGENS PR uses in the performance of the Services. To the extent that HAGENS PR requires the collaboration, services, and supplies of Third Parties on which HAGENS PR exerts little or no influence, HAGENS PR cannot be held accountable in any manner for any damage whatsoever flowing from this relationship or the discontinuation thereof.
12.6 The liability for Services that HAGENS PR has assigned to a third party is limited to the extent that the third party effectively indemnifies HAGENS PR.
12.7 HAGENS PR shall perform the Services with due care and ensure they comply with applicable legal requirements. If it is necessary to obtain legal advice regarding the applicable regulations, the costs incurred shall be borne by the Client.
12.8 If HAGENS PR doubts whether the Services comply with the regulations referred to in paragraph 7 of this article, HAGENS PR shall notify the Client. If the Client nevertheless approves a budget or assignment proposal from HAGENS PR, HAGENS PR shall not be liable to the Client for any damage resulting from the Services not complying with the intended regulations and the Client shall indemnify HAGENS PR against third-party claims in this regard.
12.9 The Client indemnifies HAGENS PR against all third-party claims, of any kind, related to an Agreement or arising from the execution of an Agreement.
12.10 All claims and other powers of the Client against HAGENS PR in connection with work performed by HAGENS PR shall expire once a period of one year has elapsed after the day on which the Client became aware or could reasonably have become aware of the existence of those rights and powers.
Article 13 – Force Majeure
13.1 Force majeure for HAGENS PR shall mean any circumstance independent of the will of HAGENS PR, which prevents the fulfillment of its obligations to the Client in whole or in part or makes fulfillment reasonably impossible for HAGENS PR, regardless of whether that circumstance could have been foreseen at the time of concluding the Agreement.
13.2 If HAGENS PR is prevented by force majeure from performing the Services in whole or in part, HAGENS PR has the right to suspend the execution of the Services or to terminate the Agreement in whole or in part in writing, as far as reasonably necessary. In the event of force majeure, the Client shall not be entitled to any (damage) compensation, even if HAGENS PR may benefit from the force majeure.
13.3 In addition to what is understood by force majeure under Dutch law, the affected party may in any case invoke this if one or more of the following circumstances stand in the way of timely and/or correct delivery: government measures, business interruptions due to fire, burglary, sabotage, internet or telephone disruptions or digital attacks or other digital crimes, production disruptions, strikes, an Act of God, natural phenomena, (natural) disasters and stagnation or other problems in the production by HAGENS PR or its suppliers or their suppliers or in the transport provided by HAGENS PR or Third parties or measures by government authorities.
Article 14 – Indemnities
14.1 The Client indemnifies HAGENS PR against third-party claims concerning intellectual property rights on materials or data provided by the Client, which are used in the execution of the Agreement.
14.2 If the Client provides carriers of information, electronic files, or software, etc., the Client guarantees that the carriers of information, electronic files, or software are free of viruses and defects.
Article 15 – Intellectual Property
15.1 Each Party retains all intellectual property rights which are owned by a Party prior to this Agreement, developed independently from this Agreement and/or licensed to a Party by a Third Party. The Client acquires a license to exploit and otherwise use the (copyright) rights on all results of the Services performed solely by HAGENS PR in the Netherlands after full payment of all invoices from HAGENS PR.
15.2 The Client and HAGENS PR may determine per assignment that the rights referred to in Article 15.1 are extended per geographic area and time period.
15.3 HAGENS PR retains the right to use the knowledge gained from the performance of the Services for other purposes, as long as no confidential information is disclosed to third parties.
15.4 HAGENS PR is entitled to sign and/or use for promotion of its own organization and services everything created by HAGENS PR.
Article 16 – Confidentiality
16.1 “Confidential Information” means any information disclosed by a party to the other party, whether orally or in writing, that is designated as confidential or that reasonably should be understood to be confidential given the nature of the information, the circumstances of disclosure, and the treatment of the information by the disclosing party, or such information as Parties can suspect that the distribution thereof may cause damage to the other party.
16.2 The receiving Party shall use Confidential Information solely to fulfil its obligations or exercise its rights under this Agreement, and shall not disclose Confidential Information to any Third Party except as expressly provided herein. The receiving Party shall not remove or circumvent security or technological safeguards, or any notices or disclaimers provided with Confidential Information.
16.3 Confidential Information does not include information that (i) is disclosed without restriction by a Third Party, whereby this Third Party has the right to provide this information to the receiving Party, (ii) was in the lawful possession of the receiving Party at the moment of provision by the disclosing Party, (iii) was or becomes publicly available other than as a result of an unlawful disclosure by the receiving Party, or (iv) is independently developed by the receiving Party without breach hereof.
16.4 In the event that the receiving Party is required by law or compelled by legal action to disclose Confidential Information, such disclosure shall not be a breach of this Agreement if the receiving Party provides the disclosing Party, to the extent permitted by law, notice of the requirement and cooperates with the disclosing Party’s efforts to seek confidential treatment of the information.
16.5 Immediately upon expiration or termination of a relevant Agreement, or upon a disclosing Party’s request, the receiving Party shall promptly return to the disclosing Party (or, at the disclosing Party’s request, destroy) all copies of the disclosing Party’s Confidential Information. Upon request, the receiving Party shall certify its compliance with this obligation in writing.
16.6 If HAGENS PR is obliged to disclose confidential information to third parties based on a legal provision or a court ruling, and HAGENS PR cannot invoke a right of non-disclosure, HAGENS PR shall not be liable for damages or compensation and the Client shall not be entitled to dissolve the Agreement.
Article 17 – Transfer and Duties
The Client is not entitled to transfer the rights and obligations arising from the Agreement concluded under these general terms and conditions to third parties, unless with the prior written consent of HAGENS PR.
Article 18 – Termination
18.1 If the Client does not properly or timely fulfill any obligation arising from the Agreement, the Client is in default and HAGENS PR is entitled, without notice of default or judicial intervention, to suspend the execution of the Agreement until payment is sufficiently secured and/or to dissolve the Agreement with the Client in whole or in part, without prejudice to other rights of HAGENS PR under any Agreement with the Client and without HAGENS PR being obliged to pay any compensation.
18.2 In the event of bankruptcy, (provisional) suspension of payments, cessation, or liquidation of the Client’s business, or if the Client knows that one of these situations will occur, the Client is obliged to inform HAGENS PR as soon as possible, and all Agreements with the Client will be automatically dissolved, unless HAGENS PR informs the Client that it wishes to fulfill part of the relevant Agreement, in which case HAGENS PR is entitled, without notice of default, to suspend the execution of the relevant Agreements until payment is sufficiently secured and/or to suspend all its payment obligations to the Client, without prejudice to other rights of HAGENS PR under any Agreement with the Client and without HAGENS PR being obliged to pay any compensation.
18.3 In the event of an occurrence as referred to in the previous paragraph, all claims of HAGENS PR against the Client are immediately and fully due and payable and HAGENS PR is entitled to take back the relevant products. In that case, HAGENS PR and its authorized representatives shall be entitled to enter the premises and buildings used by the Client to take possession of the products.
18.4 If HAGENS PR exercises its power of dissolution or if a situation referred to in Article 13 (Force Majeure) occurs, HAGENS PR is entitled to set off any amount to be refunded to the Client against compensation for work already performed as well as compensation for lost profits.
18.5 If the Client terminates services obtained through HAGENS PR such as Smart PR, Clipit, or otherwise, a written notice period equal to the notice period applicable to HAGENS PR for these services shall apply. Termination must be made by email to mail@hagenspr.com. Any costs associated with restarting/resuming these services shall be borne by the Client.
Article 19 – Termination of Project
19.1 HAGENS PR reserves the right to close a project if a project is 90% (according to budget and planning) completed.
19.2 If an Assignment is put on hold after the Client has paid the invoice, the work of HAGENS PR related to that Assignment can be resumed within a period of 12 months. HAGENS PR will contact the Client six months before the aforementioned period ends for consultation. One month before the end of this 12-month period, HAGENS PR will contact the Client again.
19.3 If the 12-month period has expired, amounts paid by the Client will not be credited.
Article 20 – Applicable Law and Final Provisions
20.1 These General Terms and Conditions shall come into effect on January 1, 2021.
20.2 If any provision in these general terms and conditions is null and void or annulled, this shall not affect the validity of the other provisions. In case of such invalidity, the relevant provision will be replaced by HAGENS PR by a provision that is valid and most closely approaches the invalid provision in terms of its legal, financial, and commercial purposes.
20.3 The legal relationship between the Client and HAGENS PR is governed by Dutch law. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) is expressly excluded, except to the extent that an Assignment involves the delivery of physical products sourced through Third Parties, in which case the relevant provisions of applicable law shall apply to that component of the delivery. All disputes between the Client and HAGENS PR arising from or in connection with the Agreement shall be settled exclusively by the competent court in Amsterdam.
20.4 An Agreement, including these Conditions, represents the entire agreement between the parties and supersedes all prior written and oral agreements, statements, declarations, or conduct of the parties. No amendment, modification, addition hereto, or waiver hereof, shall be effective unless in writing and signed by the Party sought to be bound thereby unless specified otherwise in these Conditions.
20.5 These conditions may be amended by simple notification by HAGENS PR to the Client. In the absence of protest within 30 days after notification, the amended Conditions shall apply from the day of notification to all new Agreements as well as to all ongoing Agreements to the extent that these are performed after the day of notification.
Article 21 – Independent Contractor
21.1 Nothing in this Agreement shall be construed to create a joint venture, agent or employment relationship, or anything other than an independent contractor relationship, between the parties.
21.2 Parties are and shall remain solely responsible for payment of taxes and social levies related to this Agreement. Parties fully indemnify the other Party for failure to pay such taxes or levies.
Article 22 – Privacy and Data Protection
22.1 Parties shall comply with applicable Data Protection Laws as they apply to this Agreement. Both Parties may process personal data received from the other Party in connection with the Services provided under this Agreement.
22.2 The Client grants HAGENS PR the right: (i) to use, host, transmit, monitor, manage, replicate, access, and store personal data in connection with performing its rights and obligations under the Agreement; and (ii) where necessary, to transfer personal data to Third Parties used by HAGENS PR, but only as required for the provision of the Services.
22.3 The Client is responsible for its use of the Services and its storage of any copies of personal data outside HAGENS PR’s systems, including: (i) securing the account authentication credentials, systems and devices used to access the Services; and (ii) backing up or retaining copies of its personal data as appropriate.
22.4 The Client warrants and represents that it has all necessary rights, consents, permissions and authorizations (including those required under applicable Data Protection Laws) to enable HAGENS PR and its Third Parties to lawfully process any personal data in connection with the provision of the Services.
22.5 The Client shall indemnify and keep indemnified HAGENS PR and its officers, directors, agents and employees against any and all losses, claims, damages, costs, expenses, liabilities, demands, proceedings and fines arising out of or in connection with any actual or alleged breach of applicable Data Protection Laws by the Client.
Article 23 – Hierarchy of Documents
23.1 If there is any conflict or ambiguity between the terms of the documents that apply to the Services, a term contained in a document higher in the list below will take priority over a term contained in a document lower in the list: (i) the Agreement; (ii) the Quote or budget; (iii) the Proposal; (iv) these General Terms and Conditions. Where no formal Agreement or Proposal is present, the documents that do exist shall apply in the order listed above.